Neue Entwicklungen in der Rechtsprechung zu Abfindungsbeschränkungen in Gesellschaftsverträgen
Beitrag, Deutsch, 5 Seiten, INF Die Information für Steuerberater und Wirtschaftsprüfer
Erscheinungsdatum: 2007
Seitenangabe: 72-76
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Wenn ein Gesellschafter aus einer Gesellschaft (GmbH, OHG, KG oder BGB-Gesellschaft) ausscheidet, steht ihm eine Abfindung zu. Diese ist grundsätzlich nach dem vollen wirtschaftlichen Wert seines Anteils zu bemessen. Allerdings gilt dies nicht, wenn der Gesellschaftsvertrag eine abweichende Regelung enthält, eine Abfindungsbeschränkung. Streitigkeiten über die Wirksamkeit solcher Abfindungsbeschränkungen gibt es seit jeher. Bereits das Reichsgericht beschäftigte sich mit diesen Fragen. Im Jahr 1993/94 hatte der BGH Gelegenheit, in 3 Entscheidungen die uneinheitliche Rechtsprechung zu korrigieren und einheitliche Maßstäbe zu setzen.
Der BGH schien mit diesen Urteilen eine Rechtsprechungswende vollzogen zu haben, indem er entschied, dass Klauseln in Gesellschaftsverträgen, die die Abfindung beschränken, im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung so auszulegen und aufrecht zu erhalten seien, dass ein Missverhältnis zwischen dem wahren Anteilswert und dem nach der Abfindungsklausel ermittelten Wert auszugleichen und dem ausscheidenden Gesellschafter ein Betrag zwischen diesen beiden Werten als Abfindung zuzusprechen sei. Wie die nachfolgende Entwicklung in der Rechtsprechung zeigt, hat der BGH den Instanzgerichten aber eher „Steine statt Brot“ hinterlassen. Auch neue Urteile der letzten Jahre zeigen, dass die Rechtsprechung weit von einer einheitlichen Beurteilungsgrundlage entfernt ist und dass die Rechtsunsicherheit in diesem Bereich nach wie vor sehr hoch ist. Mit diesem Beitrag sollen die neuere Rechtsprechung der letzten Jahre und ihre Beurteilung in der Literatur dargestellt und am Ende eine konkrete Empfehlung für die Abfassung einer Abfindungsklausel vorgeschlagen werden.
Der BGH schien mit diesen Urteilen eine Rechtsprechungswende vollzogen zu haben, indem er entschied, dass Klauseln in Gesellschaftsverträgen, die die Abfindung beschränken, im Wege der ergänzenden Vertragsauslegung so auszulegen und aufrecht zu erhalten seien, dass ein Missverhältnis zwischen dem wahren Anteilswert und dem nach der Abfindungsklausel ermittelten Wert auszugleichen und dem ausscheidenden Gesellschafter ein Betrag zwischen diesen beiden Werten als Abfindung zuzusprechen sei. Wie die nachfolgende Entwicklung in der Rechtsprechung zeigt, hat der BGH den Instanzgerichten aber eher „Steine statt Brot“ hinterlassen. Auch neue Urteile der letzten Jahre zeigen, dass die Rechtsprechung weit von einer einheitlichen Beurteilungsgrundlage entfernt ist und dass die Rechtsunsicherheit in diesem Bereich nach wie vor sehr hoch ist. Mit diesem Beitrag sollen die neuere Rechtsprechung der letzten Jahre und ihre Beurteilung in der Literatur dargestellt und am Ende eine konkrete Empfehlung für die Abfassung einer Abfindungsklausel vorgeschlagen werden.
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